在客岁的商战中，与王石相干的宝万之争、与董明珠相干的收购变乱都一度被炒得大张旗鼓，有关管理层和股东之间的纠纷被热烈讨论；年底，90后玉人、“空空狐”的首创人兼CEO余小丹又“控告”投资人周亚辉在其抱病期间将其“踢出局”，掀起投资圈和创业圈的一阵波涛……
股东和管理者之间的关系是一个长期的命题，本日小债就来说一下股东与管理者之间的环境。（资料整合：星瀚微法院）
股权生命九条线
1、绝对控制权67%，相称于100%的权利，修改公司章程/分立、归并、变动主营项目、庞大决定
2、相对控制权51%，控制线，绝对控制公司
3、安全控制权34%，一票否决权
4、30%上市公司要约收购线
5、20%庞大同业竞争警示线
6、临时集会会议权10%，可提出质询/观察/告状/整理/驱逐公司
7、5%庞大股权变动警示线
8、临时提案权3%，提前开小会
9、代位诉讼权1%，亦称派生诉讼权，可以间接的观察和告状权（提起监事会或董事会观察）
说到管理层的控制力就不得不提及“阿里巴巴”这个星企业。马云作为阿里巴巴的首创人，在其持有的阿里巴巴股份比例不到10%的环境下，依然稳固的保持着对团体的控制，可以说是管理层持股比例较低环境下保持控制力的代表。那么它们是怎么做呢？这此中又存在什么规律。
一、上市公司管理层与其控制力
1、扩股：
扩股系指企业向社会召募股份、发行股票、新股东投资入股或原股东增长投资扩大股权，从而可以增长企业的资源金，管理层有机遇扩大持股比例。
扩股系指企业向社会召募股份、发行股票、新股东投资入股或原股东增长投资扩大股权，从而可以增长企业的资源金，管理层有机遇扩大持股比例。扩股的具体方式有多种，包罗：
在二级市场增持股份；
通过定向增发举行扩股；
与其他股东告竣股份转让协议，受让其他股东的股权。
就定向增发而言，根据《证券法》的规定：上市公司向符合条件的少数特定投资者非公开辟行股份时，要求发行对象不得高出10人，发行价不得低于公告前20个买卖业务日时价均价的90%，发行股份12个月内（认购后变成控股股东或拥有实际控制权的36个月内）不得转让。
对管理层而言，他们最常通过MBO程序取得公司的控制权。
MBO程序（ManagementBuy-Outs，“管理层收购”）是指目标公司的管理层利用借贷所融资源或股权买卖业务收购本公司，从而引起公司全部权、控制权等变革，以改变公司全部制布局的一种举动。通过管理层收购，企业的策划者变成了企业的全部者。
2、同等举措人协议
同等举措人协议常指在公司没有控股股东或实际控制人的环境下，由多个投资者或股东共同签订同等举措人协议，从而扩大共同的表决权数量，形成肯定的控制力。
我们通常在做投融资项目和股权转让类项目标过程中也常常会用到“同等举措人”这一条款，目标同样在于掩护首创人对公司的控制力；于上市公司而言，此方式亦实用。比如，作为陕西宝光真空电器股份有限公司的第一大股东陕西宝光团体有限公司与陕西省技能进步投资有限责任公司就于2016年11月17日签订了《同等举措人协议》，自此陕西宝光团体有限公司与同等举措人共持有公司5321.2470万股，占公司总股本的22.56%。两边采取同等举措的范围重要包罗提案的同等举措与投票的同等举措，而各方依据其作为宝光股份股东所享有的其他权利（包罗但不限于股票处理权、分红权、查询权等）则不受影响。
不难发现，同等举措人协议相称于在公司股东会之外又创建了一个左券型的“小股东会”，但此种人合性极强的办法险些完全依靠于“小搭档之间”的信托感和忠诚度，一旦小团体土崩瓦解，对企业的控制力也将不复存在。
3、资产重组
资产重组是指企业改组为上市公司时将原企业的资产和负债举行公道分别和布局调解，颠末归并、分立等方式，将企业资产和构造重新组合和设置。
通过资产重组来加强对公司的控制权更像是一条“曲线救国”的蹊径。举例来说，当管理层在A公司所把握的股权较低时，可以与另一家本身控制的B公司举行资产重组——对B公司发行股份，由B公司持有A公司的股份，由于管理层本身持有肯定的A公司股份，同时也是B公司的实际控制人，那么管理层便加强了对A公司的控制权。
4、超等投票权——A/B双层股权布局
该种方式重要实用于答应“同股差别权”的一些境外市场。企业可以发行具有差别程度表决权的两类股票，一类为一股一权，一类为一股多权，由此首创人和管理层可以得到比“同股同权”布局下更多的表决权，从而使其他机构投资和投资者更难掌管公司决定权。
谷歌在上市时就是采取AB股模式，佩吉、布林、施密特等公司首创人和高管持有B类股票，每股表决权便是A类股票10股的表决权。2012年，谷歌又增长了不含投票权的C类股用于增发新股。如许，纵然总股本继承扩大，首创人减持了股票，他们也不会丧失对公司的控制力。到2015年，佩吉、布林、施密特持有谷歌股票低于总股本的20%，但仍拥有近60%的投票权。
如今看来，采取双重股权布局的多为互联网企业、科技企业、传媒企业，这与该类企业得到外部投资较多或有关联。中概股中，百度、唯品会就是采取了这种股权布局防止被外资控制。
二、非上市公司管理层与其控制力
1、把握控股权是王道
谁拥有的股权越多，谁把握的控制权就越牢固，这是每一位商界人士都深谙于心的知识。那么，管理层的股权要把握到什么程度才华带来“安全感”呢？通常，我们把持有67%以上的股权称为“绝对控制权”，由于这代表着管理层拥有了三分之二的表决权。根据《公司法》的规定：“股东大会作出决定，必须经出席集会会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增长大概镌汰注册资源的决定，以及公司归并、分立、驱逐大概变动公司情势的决定，必须经出席集会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”由此可见，“三分之二”的表决权，是一个极具勾引力的比例，它代表着管理层难以撼动的决定职位。
在法律层面上，我们可以给出的发起是——归集表决权。归集表决权的方式有很多种，比方表决权委托、签订同等举措人协议、构建持股实体等。
2、表决权带来控制权
通过构建持股实体，以间接加强管理层的控制力，是三种方式中最为复杂但也更为稳固可靠的方式。常见的操纵方式是：管理层设立一家有限责任公司或有限合资企业作为目标公司的持股实体，同时成为该公司的法定代表人、唯一的董事、唯一的平凡合资人或实行事件合资人，末了告竣把握目标公司表决权的结果。必要留意的是：若持股实体是有限合资企业，那么管理层的职位必须是平凡合资人而非有限合资人，由于根据《合资企业法》的规定，有限合资企业是由平凡合资人来控制的，有限合资人并不能参加企业的策划管理和决定。
3、设定限定性条款
设定限定性条款并不能对管理层的控制权起到“强化”结果，但可以起到防御性作用。
限定性条款大多表现在公司章程之中。一方面，限定性条款可以赋予管理层“一票否决权”，比方针对公司的一些庞大事项——归并、分立、驱逐、公司融资、公司上市、公司的年度预算结算、庞大人士任免、董事会变动等等。管理层，尤其是企业的首创人可以要求没有他的同意表决不通过。云云一来，即便管理层的股权被稀释得较为严峻，也不会导致被“扫地出门”的了局。
另一方面，为了拿下董事会的“战略高地”，在公司章程中，还可以直接规定董事会肯定命量的董事（一样平常过半数）由核心管理层委派。必要留意的是，《公司法》对章程的法定、意定事项的范围有所限定，在设立限定性条款时，必须时候克制得罪法律制度的框架。
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